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证券简称：皇氏集团 证券代码：002329 皇氏集团股份有限公司 （草案） 皇氏集团股份有限公司 二〇二二年十二月 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 -2- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《皇氏集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,799.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3,919.30 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的 18.34%。 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。 四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 150 人，包括公司本激励计划授予日时在公司（含分公司、控股子公司及其合并报表范围内的子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予）的授予价格为 3.98元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 -3- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 -4- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 -5- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 目 录 -6- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：皇氏集团、本公司、公司、上市公司 指 皇氏集团股份有限公司本激励计划 指 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草本草案、本激励计划草案 指 案） 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票 指 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象 指 级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨 干 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指 交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期 指 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件 指 必须满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南第 1 号》 指 务办理》《公司章程》 指 《皇氏集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 -7- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指南第励计划。 二、制定本激励计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。 （三）风险自担原则 限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。 -8- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 -9- 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 150 人，包括： 本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 - 10 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 - 11 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,799.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 5.73%。其中首次授予 3,919.30 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 81.66%；预留授予 880.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 83,764.0035 万股的 1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的 18.34%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占授予限制 占本激励计划 获授的限制性 序号 姓名 职务 性股票总数 公告时股本总 股票数（万股） 的比例 额的比例 董事、副总裁、 财务总监 - 12 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 董事、副总裁、 董事会秘书 核心管理层人员、中层管理人员及 核心骨干（146 人） 预留部分 880.00 18.34% 1.05% 合计 4799.30 100.00% 5.73% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的额的 10%。人及其配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 - 13 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售， - 14 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个月第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个月第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个月第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 四、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 - 15 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）董事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。规章和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 - 16 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.95 元的 50%，为每股 3.98 元； （二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.41 元的 50%，为每股 3.71 元。 - 17 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告； - 18 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销； 若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 考核 增长率（A） 解除限售期 年度 触发值（Am） 目标值(An)第一个解除限售期 2023 30% 50% - 19 - 皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）第二个解除限售期 2024 60% 100%第三个解除限售期 2025 90% 150% 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） A≧An X=100%以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业 Am≦A
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